Проблемы правопреемства при рассмотрении обособленных споров о признании недействительными сделок, совершенной должником, в случае смерти его контрагента: соотношение прав и охраняемых законом интересов несовершеннолетних правопреемников контрагента должника и конкурсных кредиторов
10 Август 2019 11:36:05
СУДЕБНАЯ ПРАКТИКА
Судебная практика – это совокупность решений судов (в первую очередь высших) по различным категориям дел, играет роль вспомогательного источника права, восполняя пробелы, существующие в законодательстве.
Люди практически каждый день покупают какие-либо товары и услуги, но не всегда эти покупки оказываются надлежащего качества. Рассказываем, как защитить свои права, если покупка оказалась плохого качества, и вернуть свои деньги.
В статье проанализированы проблемы правопреемства при рассмотрении обособленных споров о признании недействительными сделок должника по правилам главы III.1 Федерального закона «о несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 г. No127ФЗ (далее –Закон о банкротстве). В свете правовой позиции Верховного Суда РФ о приоритетной защите интересов слабой стороны, в частности несовершеннолетних детей. Исследован вопрос о соотношении интересов несовершеннолетних правопреемников контрагента должника и конкурсных кредиторов.
Сделан вывод о необходимости привлечения несовершеннолетних наследников к производству по оспариванию сделок должника, но при условии наличия материального правопреемства в правоотношениях между правопредшественником и несовершеннолетними правопреемниками.
Ключевые слова:оспаривание сделок должника, правопреемство, несовершеннолетние правопреемники, конкурсные кредиторы, слабая сторона, интересы несовершеннолетних детей.В последнее время в судебной практике широко распространены дела по оспариванию сделок должника в процедуре банкротства последнего. В соответствии с ч.1 ст.223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства). Вопросы правопреемства регулируются ст.48 АПК РФ.
На наш взгляд, из смысла ч.1 ст.48 АПК РФ следует, что процессуальное правопреемство, в том числе по делам, рассматриваемым по правилам Закона о банкротстве, возможно тогда, когда произошло правопреемство в материальном гражданском правоотношении. При этом перечень оснований для замены стороны ее правопреемником является открытым.
Правовым основанием для процессуальной замены является доказанность выбытия истца из того правоотношения, в котором он является стороной по делу, и передачи им соответствующих прав его правопреемнику в случаях, предусмотренных данной нормой закона. Само по себе материальноправовое правопреемство не порождает процессуальное правопреемство автоматически, что подтверждается судебной практикой на уровне Верховного Суда РФ1.Исходя из анализа указанных норм права можно прийти к выводу о том, что в случае смерти гражданинаконтрагента должника по сделке возможна замена умершей стороны его правопреемниками.
Однако, на наш взгляд, в случае, если стороны сделки (должник и его контрагенты)свои обязательства по сделке исполнили надлежащим образом в полном объеме, то в соответствии со ст.408 ГК РФобязательства сторон будут прекращены надлежащимих исполнением. Следовательно, между сторонами уже не будет договорных правоотношений, ввиду чего прекратившиеся обязательства не могут быть переданы в порядке правопреемства.
Однако при рассмотрении данного вопроса следует обратить внимание наОпределение Верховного Суда РФ вот 21.12.2017 г. No308ЭС1714831 по делу NoА635751/2014,в которомВерховный Суд РФ установил, что «по смыслу разъяснений, изложенных в пункте 58 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.05.2012 г. No9 «О судебной практике по делам о наследовании», под долгами наследодателя понимаются не только обязательства с наступившим сроком исполнения, но и все иные обязательства наследодателя, которые не прекращаются его смертью.
В частности, к таким долгам вопреки выводам суда округа может быть отнесено и еще не возникшее (не наступившее) реституционное требование к наследодателю по сделке, имеющей пороки оспоримости, но еще не признанной таковой судом на момент открытия наследства (потенциально оспоримой сделке). Соответственно, риск признания такой сделки недействительной и предъявления реституционного требования в пределах стоимости наследства также возлагается на наследника»2. Кроме того, Законом о банкротстве прямо предусмотрено, что оспаривание сделок должника может осуществляться в отношении наследников лица, в интересах которого совершена оспариваемая сделка (статья 61.5 Закона о банкротстве).
В связи с указанной правовой позицией Верховного Суда РФ, на наш взгляд, арбитражному суду при рассмотрении заявлений о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности следует допускать замену умершего контрагента должника по сделке, поскольку в дальнейшем непривлечение судом правопреемников последнегоможет стать основанием для апелляционного обжалования итогового судебного акта ввиду неполного выяснения всех обстоятельств, имеющих значение для дела.
Однако в случае, если правопреемниками контрагента должника являются несовершеннолетние дети, то оспариваемые сделки могутбыть не признаны судом недействительными в свете сложившейся практики Верховного Суда РФ в Определении от 27.10.2017 г. No310ЭС179405(1,2) по делу NoА092730/20164. Верховный Суд РФ приходит к выводу о том, что, разрешая вопрос о допустимости оспаривания соглашения об уплате алиментов, судам необходимо соотнести две правовые ценности: права ребенка на уровень жизни, необходимый для его физического, умственного, духовного, нравственного и социального развития (ст.27 Конвенции о правах ребенка от 20.11.1989), с одной стороны, и закрепленное в статья 307 и 309 ГК РФ право кредитора по гражданскоправовому обязательству получить от должника надлежащее исполнение, с другой стороны,–и установления между названными ценностями баланса. Ввиду того, что РФ является социальным государством (ч.1 ст.7, ч.1 ст.38 Конституции РФ), интересы детей имеют приоритетное значение по отношению к обычным кредиторам, что также следует из п.п.2, 3 ст.213.27 Закона о банкротстве5. Следует отметить, что указанную практику Верховного Суда РФ восприняли арбитражные суды6.
Таким образом, cудебная практика при рассмотрении обособленных споров о признании сделок должника недействительными исходит из допустимости замены умершего контрагента должника его правопреемниками. Однако если на стороне правопреемников умершего контрагента должника выступают несовершеннолетние дети, то в этом случае оспариваемая сделка не будет признана недействительной ввиду того, что при принятии противоположного судебного акта будет нарушен баланс интересов несовершеннолетних детей, с одной стороны, и конкурсных кредиторов –с другой.
На наш взгляд, позиция Верховного Суда РФ по защите несовершеннолетних детей обоснована, однако данная позиция не является безусловной, в связи с чем баланс соответствующих интересов может быть уравновешен и в ту, и в другую сторону исходя из конкретных обстоятельств дела.
